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广州中望龙腾软件股份有限公司 第五届监事会第八次会议决议公告

发布日期:2021-09-15 18:17   来源:未知   阅读:

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广州中望龙腾软件股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第八次会议(以下简称“本次会议”)于2021年9月10日以现场结合通讯的方式召开。经全体监事一致同意,豁免本次会议通知时限。本次会议由公司监事会主席吕成伟召集和主持,应参会监事5名,实际参会监事5名。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规则以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《广州中望龙腾软件股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。

  公司本次对2021年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”或“本激励计划”)的相关规定,不存在损害公司股东利益的情形。调整后首次授予的激励对象均符合《管理办法》、《激励计划(草案)》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件,其作为本激励计划首次授予的激励对象合法、有效。

  本次调整后,公司本激励计划首次授予激励对象人数由382人调整为375人,本激励计划授予的限制性股票总量60.40万股维持不变,其中首次授予的限制性股票数量由58万股调整为57.28万股,预留部分的限制性股票数量由2.40万股调整为3.12万股。本次调整后,预留部分的权益数量未超过本激励计划权益总数量的20%。

  除上述调整内容外,本激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

  本次调整在公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内,无需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站(和指定媒体的《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的公告》(公告编号:2021-039)。

  1、监事会对公司2021年限制性股票激励计划的首次授予条件是否成就进行核查,监事会认为:

  公司不存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格;本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格,符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件,符合公司《激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

  公司确定的本激励计划的首次授予日符合《管理办法》及公司《激励计划(草案)》及其摘要中有关授予日的相关规定。

  因此,监事会同意公司本激励计划的首次授予日为2021年9月10日,并同意以420元/股的授予价格向375名激励对象授予57.28万股限制性股票。

  具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站(和指定媒体的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》(公告编号:2021-040)。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  2021年9月10日,广州中望龙腾软件股份有限公司(以下简称“公司”)召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第八次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明如下:

  1、2021年7月26日,公司召开第五届董事会第九次会议,会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

  2、2021年7月26日,公司召开第五届监事会第六次会议,审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》,公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

  3、2021年7月29日至2021年8月7日,公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2021年8月11日,公司于上海证券交易所网站()披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》(公告编号:2021-030)。

  4、2021年8月16日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年8月17日,公司于上海证券交易所网站()披露《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》(公告编号:2021-032)。

  5、2021年9月10日,公司召开第五届董事会第十一次会议与第五届监事会第八次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见,认为首次授予条件已经成就,首次授予激励对象主体资格合法有效,确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  鉴于7名激励对象因离职而失去激励对象资格,公司董事会根据2021年第一次临时股东大会的授权,对《2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”或“本激励计划”)首次授予激励对象人数及拟授予数量进行调整。本次调整后,本激励计划首次授予的激励对象人数由382人调整为375人,本激励计划授予的限制性股票总量60.40万股维持不变,其中首次授予的限制性股票数量由58万股调整为57.28万股,预留部分的限制性股票数量由2.40万股调整为3.12万股。本次调整后,预留部分的权益数量未超过本激励计划权益总数量的20%。

  本次调整后的激励对象属于经公司2021年第一次临时股东大会批准的公司《激励计划(草案)》中规定的激励对象范围。除上述调整内容外,本激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

  根据公司2021年第一次临时股东大会的授权,本次调整无需提交公司股东大会审议。

  公司本次对本激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  独立董事认为:公司本次对《激励计划(草案)》相关事项的调整符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规和规范性文件中关于股权激励计划调整的相关规定,履行了必要的程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形,激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司2021年第一次临时股东大会授权范围内,调整的程序合法合规,不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整后,首次授予的激励对象人数由382人调整为375人,本激励计划授予的限制性股票总量60.40万股维持不变,其中首次授予的限制性股票数量由58万股调整为57.28万股,预留部分的限制性股票数量由2.40万股调整为3.12万股。本次调整后,预留部分的权益数量未超过本激励计划权益总数量的20%。

  除上述调整内容外,本激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划(草案)》一致。

  监事会认为:公司本次对2021年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《管理办法》、公司《激励计划(草案)》的相关规定,不存在损害公司股东利益的情形。调整后首次授予的激励对象均符合《管理办法》、《激励计划(草案)》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件,其作为本激励计划首次授予的激励对象合法、有效。

  本次调整后,公司本激励计划首次授予激励对象人数由382人调整为375人,本激励计划授予的限制性股票总量60.40万股维持不变,其中首次授予的限制性股票数量由58万股调整为57.28万股,预留部分的限制性股票数量由2.40万股调整为3.12万股。本次调整后,预留部分的权益数量未超过本激励计划权益总数量的20%。

  除上述调整内容外,本激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

  本次调整在公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内,无需提交公司股东大会审议。

  本所律师认为,本次激励计划调整及首次授予事项已取得现阶段必要的授权和批准,符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定;本次激励计划调整事项符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定;本次激励计划首次授予日的确定、首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定;本次激励计划限制性股票的首次授予条件已经成就,公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

  2、北京市中伦(广州)律师事务所关于广州中望龙腾软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  广州中望龙腾软件股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十一次会议(以下简称“本次会议”)于2021年9月10日以现场会议结合通讯表决方式召开。经全体董事一致同意,豁免本次会议的通知时限。本次会议由董事长杜玉林先生主持,应出席董事9人,实际出席董事9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规则以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《广州中望龙腾软件股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

  鉴于7名激励对象因离职而失去激励对象资格,公司董事会根据2021年第一次临时股东大会的授权,对《2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”或“本激励计划”)首次授予激励对象人数及拟授予数量进行调整。本次调整后,本激励计划首次授予的激励对象人数由382人调整为375人,本激励计划授予的限制性股票总量60.40万股维持不变,其中首次授予的限制性股票数量由58万股调整为57.28万股,预留部分的限制性股票数量由2.40万股调整为3.12万股。本次调整后,预留部分的权益数量未超过本激励计划权益总数量的20%。除上述调整内容外,本激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。本次调整后的首次授予激励对象属于经公司2021年第一次临时股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象条件与范围。

  公司本次对本激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  本次调整内容在公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内,无需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站()及指定媒体的《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的公告》(公告编号:2021-039)。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划(草案)》的相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权,董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就,同意以2021年9月10日为首次授予日,以420元/股的授予价格向375名激励对象授予57.28万股限制性股票。

  具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站()及指定媒体的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》(公告编号:2021-040)。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ● 限制性股票首次授予数量:57.28万股,占公司当前股本总额6,194.3857万股的0.92%

  广州中望龙腾软件股份有限公司(以下简称“公司”)《2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”或“本激励计划”)规定的公司2021年限制性股票激励计划首次授予条件已经成就,根据公司2021年第一次临时股东大会的授权,公司于2021年9月10日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第八次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,同意以2021年9月10日为首次授予日,以420元/股的授予价格向375名激励对象授予57.28万股限制性股票。现将有关事项说明如下:

  1、2021年7月26日,公司召开第五届董事会第九次会议,会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

  2、2021年7月26日,公司召开第五届监事会第六次会议,审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》,公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

  3、2021年7月29日至2021年8月7日,公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2021年8月11日,公司于上海证券交易所网站()披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》(公告编号:2021-030)。

  4、2021年8月16日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年8月17日,公司于上海证券交易所网站()披露《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》(公告编号:2021-032)。

  5、2021年9月10日,公司召开第五届董事会第十一次会议与第五届监事会第八次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见,认为首次授予条件已经成就,首次授予激励对象主体资格合法有效,确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  鉴于7名激励对象因离职而失去激励对象资格,公司董事会根据股东大会的授权,对本激励计划相关事项进行调整。本次调整后,本激励计划首次授予的激励对象人数由382人调整为375人,本激励计划授予的限制性股票总量60.40万股维持不变,其中首次授予的限制性股票数量由58万股调整为57.28万股,预留部分的限制性股票数量由2.40万股调整为3.12万股。本次调整后,预留部分的权益数量未超过本激励计划权益总数量的20%。

  除上述调整内容外,本次授予事项相关内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

  公司监事会对调整后的激励计划激励对象名单进行了核实,公司独立董事发表了同意的独立意见,律师出具了法律意见书。

  根据《激励计划(草案)》中关于授予条件的规定,激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件:

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  公司董事会经过认真核查,确定公司和激励对象均未出现上述任一情形,亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形,本激励计划的首次授予条件已经成就。

  (1)公司不存在《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格;本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格,符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)规定的激励对象条件,符合公司《激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

  (2)公司确定的本激励计划的首次授予日符合《管理办法》、《激励计划(草案)》及其摘要中有关授予日的相关规定。

  因此,监事会同意公司本激励计划的首次授予日为2021年9月10日,并同意以420元/股的授予价格向375名激励对象授予57.28万股限制性股票。

  (1)根据公司2021年第一次临时股东大会的授权,董事会确定公司本激励计划的首次授予日为2021年9月10日,该授予日符合《管理办法》等法律、行政法规以及公司《激励计划(草案)》及其摘要中关于授予日的相关规定。

  (2)未发现公司存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  (3)公司确定首次授予限制性股票的激励对象,均符合相关法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定,均符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合《激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

  (4)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  (5)公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构,建立、健全公司长效激励与约束机制,增强核心技术人员以及骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  综上,我们同意公司本激励计划的首次授予日为2021年9月10日,并同意以420元/股的授予价格向375名激励对象授予57.28万股限制性股票。

  2、首次授予数量:57.28万股,占公司当前股本总额6,194.3857万股的0.92%

  (1)本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过60个月。

  (2)本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属,归属日必须为交易日,但不得在下列期间内归属:

  ①公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务,已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务;若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同样不得归属。

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

  2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

  (一)本激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形:

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (二)本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  (三)除7名激励对象因离职而失去激励对象资格外,公司本次授予激励对象的人员名单与公司2021年第一次临时股东大会批准的《激励计划(草案)》中规定的激励对象范围相符。

  (四)本激励计划首次授予激励对象名单人员符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合本激励计划草案规定的激励对象条件。

  综上,监事会同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单,同意本激励计划的首次授予日为2021年9月10日,并同意以420元/股的授予价格向375名激励对象授予57.28万股限制性股票。

  三、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的,在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

  根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》,第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。因此,公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值,并于2021年9月10日用该模型对首次授予的第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下:

  1、标的股价:464元/股(公司授予日收盘价为2021年9月10日收盘价);

  2、有效期分别为:12个月、24个月、36个月(第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限);

  3、历史波动率:14.57%、17.46%、18.69%(采用上证指数最近1、2、3年的波动率);

  4、无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率);

  公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划首次授予部分的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  根据中国会计准则及要求,本激励计划首次授予限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示:

  注:1、上述计算结果并不代表最终的会计成本,实际会计成本与实际归属数量相关,激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时,公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

  上述测算部分不包含限制性股票预留部分的3.12万股,预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

  公司以目前信息初步估计,第二类限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后,将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性,并有效激发管理团队的积极性,从而提高经营效率,给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

  上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  本所律师认为,本次激励计划调整及首次授予事项已取得现阶段必要的授权和批准,符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定;本次激励计划调整事项符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定;本次激励计划首次授予日的确定、首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定;本次激励计划限制性股票的首次授予条件已经成就,公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

  (二)监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见(截至授予日)

  (四)北京市中伦(广州)律师事务所关于广州中望龙腾软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书。赌神高手论坛688699刘伯温论坛

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