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年报]ST威达(000603)2009年年度报告

发布日期:2019-08-31 06:31   来源:未知   阅读:

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了带有强调事项段的无保留意见的审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明,请投资者注意阅读。

  没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证和存在异议。

  公司董事长朱胜利先生、公司主管会计工作的负责人王克西先生及财务部负责人魏万栋先生声明:保证本年度财务报告真实、完整。

  载公司年度报告的国际互联网址:公司年度报告备置地点:公司证券部七、公司股票上市交易所:深圳证券交易所

  三、按照中国证监会 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号 净资产收益率和每股收益的计算及披露 (2010 年修订)》(“中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号)《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益

  (2008)》(“中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号”)要求计算的每股收益如下:

  公司股东之间无关联关系及《上市公司持股变动信息披露管理办法》中上述股东关联关系或一

  报告期内,公司第一大股东甘肃盛达集团股份有限公司为公司的控股股东,持有本公司境内非国有法人股3,273.60万股,持股比例23.32%。

  甘肃盛达集团股份有限公司于1998年1月23日注册成立,法定代表人赵满堂先生,注册地:兰州市天水中路3号,注册资本:16,000万元,主要经营范围:矿产品加工及批发零售 (不含特定品种),化工产品的研究开发、批发零售 (不含危险品);橡胶制品、金属材料 (不含贵金属)建筑材料、装饰材料、普通机械、电子产品及通信设备(不含地面卫星接收设施)的批发零售;经营本企业自产产品及相关技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的出口业务;经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

  甘肃盛达集团股份有限公司的股东分别为天水金都矿业有限公司 (占55%的股份)、兰州金城旅游宾馆有限公司 (占25%的股份)、天水金都商城有限公司 (占20%的股份),自然人赵满堂先生持有天水金都矿业有限公司70.73%的股份,持有兰州金城旅游宾馆有限公司65%的股份,赵满堂先生为公司实际控制人,中国国籍。

  报告期内,深圳市安远控股集团有限公司持有本公司境内非国有法人股2070 万股,持股比例14.75%,为公司第二大股东。该公司注册资本20000 万元,注册地址:深圳市福田区莲花北北环路4013 号安远大厦5层。法定代表人:陈族远。经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);国内商业(不含专营、专控、专卖商品)信息咨询(不含限制项目)。

  朱胜利,男,1970 年 5 月生,大学本科,法学学士。曾任兰州三毛实业股份有限公司总经理,甘肃纺织协会副会长。获得“2007年全国纺织行业质量管理小组活动卓越领导者”。现任公司董事长、总经理。

  赵满堂,男,汉族,1960年11月出生,大专学历,经济师。1998年至今任甘肃盛达集团股份有限公司董事长,全国政协委员,全国工商联常委,甘肃省政协常委,甘肃省工商联副主席,甘肃盛达集团股份有限公司董事长。现任公司董事。

  刘 韬,男,1957年3月出生,在职研究生,毕业于北京师范大学。曾任甘肃省人民政府办公厅秘书、副处长、处长;甘肃省安全生产监督管理局副局长,甘肃盛达集团股份有限公司常务副总经理。现任公司董事。

  傅德印,男,1965 年12 月生,中共党员,经济学博士。1990年6月-2006年3月在兰州商学院先后任讲师、副教授、教授、教研室副主任、教务处副处长、副院长、院长、党委委员等职务,2006年4月、2007年4月先后担任兰州长城电工股份有限公司、兰州三毛实业股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。

  杨楠,女,汉族,1973年2月出生,研究生学历,1993年9月至1997年3月在甘肃省进出口贸易集团公司工作,1997年4月至2002年8月在甘肃省证券公司工作,先后担任投资银行部副经理、公司总经理助理、公司副总经理职务,2002年9月至2007年3月在中国科技证券公司工作,任受托资产管理部副总经理。现任公司独立董事。

  周一虹,男,1964年5月出生。江西吉安人。兰州商学院会计学教授,科技处副处长,硕士研究生导师,中国会计学会专业委员会委员。2002年12月至2008年12月期间担任兰州黄河企业股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。

  李生林,男,汉族,中共党员,1943 年10 月出生,本科学历。1968年毕业于甘肃农业大学并参加工作,曾任甘肃天水市张家川县委副书记、清水县县委书记、天水市市委副书记;甘肃省庆阳地区行署专员、地委书记;甘肃省民族事务委员会主任,甘肃省人大常委会民族侨务委员会主任,甘肃盛达集团股份有限公司顾问。现任公司监事会主席。

  高国栋,男,汉族,中共党员,1962年5 月出生,大学本科学历,高级工程师。曾任甘肃省定西双象车辆有限公司(甘肃省定西车辆厂改制)董事长、总经理、党委副书记,内蒙古银都矿业有限公司董事、董事会秘书;内蒙古天成矿业有限公司董事、董事会秘书长,现任公司监事。

  曹忆峰,男,汉族,1970年3 月出生,大学本科学历,曾任西北化工董事、甘肃新东部置业公司董事长职务。2009 年9 月至今在公司工作。2010 年2 月起任公司职工监事。

  王克西,男,1965年9 月出生,汉族,本科学历,注册会计师、注册评估师、高级会计师、高级审计师、英国ACCA。曾任敬东机器厂财务科长、甘肃五联会计师事务所合伙人、开盛集团财务总监、甘肃泰华会计师事务所副所长、北京惠丰集团财务总监兼副总裁、甘肃创新兴业财务管理策划公司总经理、甘肃金华资产评估事务所所长、甘肃金华会计师事务所副所长。现任公司财务总监。

  代继陈,男,汉族,1975年10 月出生,大学本科学历, 2003 年至2006 年在北大明天控股集团资源事业部任管理人员,2006 年10 月至2008 年12 月在甘肃盛达集团工作,2009 年1 月至2010 年1 月在威达股份公司任办公室主任,公司职工监事。

  (1)报告期内,公司董事、监事的报酬由董事会根据企业所在地总体收入水平、公司经营业绩等客观情况提出方案,股东大会决定;公司高级管理人员的报酬由公司董事会研究决定。在公司领取报酬的高级管理人员均执行公司制定的工资制度,按照公司效益完成的情况,按月发放薪酬。

  (2)报告期内,公司董事、监事、经理层有6人在公司领取了报酬共18万元,其中公司董事长、总经理朱胜利先生领取报酬4.8 万元,公司监事代继陈先生领取报酬3.2 万元,公司财务总监王克西先生领取报酬4 万元。公司六届六次董事会会议审议通过了《公司独立董事津贴的议案》,公司独立董事傅德印、周一虹、杨楠各领取独立董事津贴2 万元。

  (1)2009 年10 月25 日,公司董事、董秘王志喆先生向公司董事会提交了辞呈,根据《公司章程》的有关规定,该辞职报告自送达公司董事会之日起 生效。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,王志喆先生辞去董事会秘书一职后,暂由公司董事长朱胜利先生代理董事会秘书一职。相关公告刊 在2009 年10 月27 日的

  (2)公司监事会职工监事欧黄建先生,因工作变动的原因向公司提出了辞职,根据《公司法》、《公司章程》的相关规定,公司2009 年8 月13 日召开职工代表大会审议通过了《更换职工监事》的议案,同意欧黄建先生的辞职申请,并选举代继陈先生为六届监事会职工监事。相关公告刊 在2009 年8 月15 日的《证券日报》上。

  (3)2010 年1 月14 日,公司董事吕建中先生、午明强先生公司向董事会提交了辞呈,根据 《公司章程》的有关规定,该辞职报告自送达公司董事会之日起 生效,相关公告刊 在2010 年1 月16 日的《证券日报》上。

  (4)2010 年2 月2 日,公司职工监事代继陈先生因工作变动原因提出了辞职,根据 《公司法》、《公司章程》的相关规定,公司2010 年2 月3 日召开职工代表大会审议通过了《更换职工监事》的议案,同意代继陈先生的辞职申请,并选举曹忆峰先生为六届监事会职工监事。相关公告刊 在2010 年2 月4 日的《证券日报》上。

  (5)2010 年2 月4 日,公司六届十 次董事会聘任代继陈先生为公司董事会秘书,相关公告刊 在2010 年2 月6 日的《证券日报》上。

  截止2009 年12 月31 日,公司在册职工91 人。公司在职职工情况如下:

  行政人员14人,销售人员26 人,财务人员7人,生产35 人,技术人员9 人。

  报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求规范运作,不断健全和完善法人治理结构。公司董事会认为公司治理的实际情况与《上市公司准则》等规范性文件的规定和要求,基本相符,公司治理结构完善,公司运作规范。

  报告期内,公司按照《上市公司治理准则》等规范性文件的要求,制定和修订有关文件,设立《威达医用科技股份有限公司第六届董事会专门委员会》, 战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。制定或修订了《威达医用科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则》、《威达医用科技股份有限公司审计委员会工作细则》、《威达医用科技股份有限公司提名委员会工作细则》、《威达医用科技股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》、《威达医用科技股份有限公司审计委员会年报工作规程 (2009年修订)》、《威达医用科技股份有限公司信息披露管理制度 (2009年修订)》、《威达医用科技股份有限公司敏感信息管理制度》、《威达医用科技股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度》、《威达医用科技股份有限公司募集资金使用管理办法》、《威达医用科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、

  《威达医用科技股份有限公司内幕信息知情人 记制度》、《威达医用科技股份有限公司外部信息使用人管理制度》。完善了公司治理结构,加强了公司信息披露的规范管理和公司内控制度的建设。

  1、关于股东与股东大会:公司严格按照 《上市公司股东大会规则》和 《公司股东大会议事规则》等的规定和要求,召集、召开股东大会,能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位,充分行使股东的权力。

  2、关于公司与控股股东:公司拥有独立的业务和经营自主能力,在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东,公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为,没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。

  ☆ 3、关于董事和董事会:公司董事会、董事严格按照 《公司法》和 《公司章程》规定,勤勉尽责地履行其董事的职责和义务,积极参加公司董事会和股东大会,认真审议各项议案,为公司经营发展和规范化管理提供建议和意见。

  4、关于监事和监事会:公司监事会、监事严格按照 《公司法》、《公司章程》等的有关规定,在日常工作中,监事会勤勉尽责,审核公司季报、半年度、年度财务报表、利润分配方案等事项,对公司董事及高管人员履行职责的合法、合规性进行监督。

  5、关于绩效评价和激励约束机制:公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制,公司经理人员的聘任公开、透明,符合法律法规的规定。

  6、关于相关利益者:公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益,力图通过重组来彻底改变公司困境,实现公司持续、稳健发展。

  7、关于信息披露与透明度:公司严格按照有关法律法规的规定和 《公司信息披露管理制度》的规定,加强信息披露事务管理,履行信息披露义务,并指定《证券日报》和巨潮网为公司信息披露的报纸和网站,真实、准确、及时、完整地披露信息,确保所有投资者公平获取公司信息。

  报告期内,公司根据中国证监会的相关要求,召开了董事会和股东大会修订了《公司章程》,进一步完善了内控制度。

  报告期内,公司独立董事能够遵守国家有关法律、法规及公司章程的规定,恪尽诚信勤勉义务,独立履行职责。

  人员方面:控股股东没有直接或间接干预公司的决策和经营活动,本公司与股东单位在劳动、人事及工资管理方面是独立的;

  财务方面:本公司设立了财务机构,并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,独立在银行开户;

  机构方面:在公司设立了完全独立于股东单位的组织机构,不存在与股东单位合署办公的情况;

  为了进一步加强和规范公司内部控制,提高公司管理水平和风险防范能力,促进公司规范运作和健康可持续发展,保护投资者合法权益,保障公司资产安全,公司根据

  《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等规定,对本公司内部控制情况进行了全面的检查,在查阅公司各项管理制度、了解公司有关单位和部门在内部控制方面所 工作的基础上,对本公司内部控制建立的合理性、完整性及实施有效性进行了全面的评估。

  公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关的规定,建立符合《上市公司治理准则》要求的法人治理结构。股东大会、董事会、监事会、经理层之间权责分明,并依法行使各自的决策权、执行权和监督权。公司内部的组织机构健全,财务部、证券部、办公室、审计部等部门各司其职,相互配合、相互制约。公司设立了的独立的内部审计部门,配置专职人员,负责公司的内部审计以及内部控制制度建立、完善及其实施。

  报告期内,根据实际情况修改完善公司的内部控制制度。一是报告期内,公司依据中国证券监督管理委员会有关文件的要求再次修订了公司的《章程》,同时制定了公司的《内幕信息知情人 记管理制度》等。 是公司通过开展公司治理专项活动,设立 《威达医用科技股份有限公司第六届董事会专门委员会》, 战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。制定或修订了《威达医用科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则》、《威达医用科技股份有限公司审计委员会工作细则》、

  《威达医用科技股份有限公司提名委员会工作细则》、《威达医用科技股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》、《威达医用科技股份有限公司审计委员会年报工作规程

  (2009 年修订)》、《威达医用科技股份有限公司信息披露管理制度 (2009 年修订)》、

  《威达医用科技股份有限公司敏感信息管理制度》、《威达医用科技股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度》、《威达医用科技股份有限公司募集资金使用管理办法》、《威达医用科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《威达医用科技股份有限公司内幕信息知情人 记制度》、《威达医用科技股份有限公司外部信息使用人管理制度》。公司通过制度的完善和建立,进一步完善了公司的内控制度。

  公司制订了《控股子公司管理办法》,明确了向控股子公司委派的董事、监事等人员的选任方式和职责权限。规定了公司对外投资基本原则、管理范围及投资主体、管理机构及组织分工、审批权限、运作程序和被投资企业管理等内容。要求控股子公司实行重大事项报告制,对子公司实施定期考核。

  公司在《公司章程》中对股东大会、董事会审议关联交易事项的权限,程序、回避事项等均作了明确具体的规定。制订的《关联交易管理办法》对关联交易协议类别、判断标准、合同签订、信息披露等内容进行了详细规定,股东大会、董事会严格执行关联交易内部控制制度中的相关规定,并确保关联交易事项发生均为可控,内部控制制度符合相关规定。

  公司根据中国证监会下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关要求,结合公司实际制订了《对外担保管理制度》,该制度的建立和运行,基本确保了公司对外担保事项的决策、披露、执行等的合规性和有效性。在报告期内,公司除历史遗留的对原控股股东担保外,无其他对外担保事项。

  公司的《公司章程》以及制定的《对外投资管理办法》对股东大会、董事会对重大投资的审批权限、程序作了明确规定。对重大投资事项,公司均严格按照信息披露规定履行了信息公告义务。

  公司按照 《募集资金使用管理办法》,建立、完善了募集资金使用的管理机制,报告期内,能够做到对募集资金投向、募集资金使用的审批、未使用的募集资金的存放、变更、募集资金使用情况的报告和监督以及责任追究等进行有效的控制,公司严格按照 《募集资金使用管理办法》的规定进行募集资金管理。

  公司已进一步完善了《信息披露管理制度》,并建立了《敏感信息管理制度》,规范了重大信息的范围,报告、审核程序和披露办法以及保密规定等管控要素。今后,公司将严格执行了《深圳证券交易所股票上市规则》、信息披露指引等规定的要求,实施信息披露工作。

  公司按照 《公司法》、《上市公司内部控制指引》等法律法规的要求,加强风险管理和内部控制建设,取得一定成效。随着业务的发展需要和管理水平的提升,公司内部控制仍需不断进行完善,以保障投资者合法权益,实现公司治理目标。目前公司内部控制存在一些薄弱环节,主要表现在:

  1、公司虽已建立相对完善的制度体系,但随着业务和规模的不断扩大,现有的内部管理控制制度尚需进一步完善。

  2、内部监督执行力度需进一步加强。由于公司业务涉及范围广,内部审计人力有限,对某些业务的控制以公司职能部门的管理工作代替,审计监督检查的广度不够。

  为保证公司内部控制的有效性和完备性,公司将严格遵守中国证监会的有关规定及 《内部控制指引》的要求,以风险管理为主线,从以下方面加强公司内部控制:

  1、进一步完善内部控制体系,提升内部控制水平。及时根据相关法律法规的要求和公司经营发展需要,不断修订和完善公司各项内部控制制度,从制度建设方面强化公司的内部管理控制。

  2、强化内部控制的执行力度。优化业务和管理控制流程,探索通过建立标准化的业务流程来确定并完善内控对象。

  3、进一步完善公司治理结构,提高公司规范治理的水平。加强董事会下设各专门委员会的建设和运作,更好地发挥各委员会在专业领域的作用,进一步提升公司科学决策能力和风险防范能力。

  公司认真吸取以前的教训,建立了一套较为健全的内部控制制度并得到了有效执行,从而保证了公司各项经营活动的正常有序进行,基本达到了提高经营管理效率,保护公司资产安全完整,保证信息质量真实可靠,促进公司经营目标得以实现的目的。总体而言,公司的内部控制制度符合中国证监会、深交所的相关要求。随着公司业务的进一步发展,外部环境的变化和管理要求的提高,公司内部控制还需不断加强和完善。

  监事会认为,公司内部控制自我评价基本符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件要求;公司制订的治理专项活动方案合理有效,通过自查、公众评议及监管机构检查发现公司内部控制存在的问题能够及时、全面地进行整改并以书面形式向公众投资者进行全面披露,确保了公司内部控制制度建立及执行符合法律法规的要求,保证了公司经营管理的正常进行,有效地控制了经营风险。

  公司全体独立董事认为,公司的内部控制体系和制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司对子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效,各项制度均得到了充分有效的实施,能够适应公司现行管理的要求和发展的需要,保证公司经营活动的有序开展,确保公司发展战略和经营目标的全面实施;公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

  公司于2009 年6月6日在《证券日报》上刊 了召开2008年年度股东大会的通知。股东大会于2009 年6月26日在重庆市渝中区中山三路168号中安国际大厦1405号公司会议室如期召开。出席本次年度股东大会股东(代理人)2人、代表股份53,436,000

  股、占上市公司有表决权总股份的38.07%。会议由公司董事长朱胜利先生主持,本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定,会议合法有效。

  5、审议通过了《关于聘请天健光华 (北京)会计师事务所有限公司为2009年度审计机构》的议案;

  本次会议决议的相关内容刊 在2009年6月27的《证券日报》及巨潮资讯网上

  公司于2009 年12月9日在《证券日报》上刊 了召开2009年度第一次临时股东大会的通知。股东大会于2009 年12月24日在重庆市渝中区中山三路168号中安国际大厦

  1405号公司会议室如期召开。出席本次临时股东大会股东(代理人)2人、代表股份

  53,436,000股、占上市公司有表决权总股份的38.07%。会议由公司董事长朱胜利先生主持,本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》、《股东大会规则》及

  审议通过了《关于聘请天健正信会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构》的议案。

  本次会议决议的相关内容刊 在2009年12月25的《证券日报》及巨潮资讯网上

  2009年,公司主要从事白酒代销、马血浆销售业务。8月份公司投资3000万元在甘肃省兰州市设立全资子公司甘肃万都贸易有限公司,该子公司主要从事矿产品贸易,报告期内尚未实现营业收入。2009年度公司实现营业收入998.71万元,比去年同期下降了36.81%,实现净利润-365.09万元,比去年同期下降了7.21%。

  受历史遗留等事项的影响,公司财务状况仍存在一定的风险,天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了带有强调事项段的无保留意见审计报告,公司董事会、监事会在本报告中对上述事项作了具体说明。

  营业总收入、营业利润较上年都有大幅度减少,主要是因为今年和上年度比较没有租赁收入所致。

  报告期内,公司向前五名供应商合计的采购总额为731.46 万元,占公司销售总额的73.24% ;向前五名销售商销售总额为766.48万元,占公司总销售额的76.75%。

  1、预收账款增加主要系全资子公司甘肃万都贸易有限公司预收销售客户货款增加所致;

  2、营业收入减少主要系大北山林地租赁业务于2008 年7 月1 日终止所致;

  5、所得税费用减少主要系全资子公司江西堆花贸易有限责任公司本期所得税费用减少所致。

  1、江西堆花贸易有限公司为本公司全资子公司,注册资本462 万元,本公司出资比例100%,主要从事 酒副食的零售和批发。2009 年完成营业收入381.12 万元,利润总额27.90 万元。

  2、张掖市天马生物制品有限公司为本公司全资子公司,注册资本1000万元,本公司出资比例100%,主要从事马血浆的生产和销售。2009 年完成营业收入590.83万元,利润总额43.36 万元。

  3、甘肃万都贸易有限公司为本公司全资子公司,注册资本3000 万元,本公司出资比例100%,主要从事矿产品的贸易,2009 年未实现营业收入,利润总额-0.98万元。

  2010 年,公司将力争用各种可能的方式,改善公司的 利能力,改变公司目

  2009 年8 月17 日,公司第六届董事会第八次会议审议通过了《投资3000 万元设立全资子公司》的议案,公司出资3000 万元在甘肃省兰州市设立甘肃万都贸易有限公司,该子公司已于2009 年9 月7 日在甘肃省工商行政管理局领取企业法人营业执照,注册号:,注册地址为甘肃省兰州市城关区东岗西路街道农民巷2 号,注册资本人民币3000 万元,经营范围:矿产品(国家限制的品种除外)、化工

  天健正信会计师事务所为本公司2009 年度财务报告出具了带有强调事项段的无

  9,600,000.00元已于1999年8月到期,1,800,000.00元已于2001年9月到期,截止审计报告日,威达公司尚未偿还上述借款以及相应的利息,也未获得上述借款的展期协议;

  2、如财务报表附注七所述,威达公司为广东威达医疗器械集团公司30,800,000.00

  6,080,207.00元承担连带赔偿责任。截止2009年12月31日威达公司已计提预计负债

  31,486,294.22元。截止审计报告日,上述债务仍未清偿,威达公司可能面临重大的

  3、威达公司累计经营性亏损数额巨大,截止2009年12月31日,累计未弥补亏损

  5,908,342.39元,占2009年度主营业务收入的94.19%;其他业务收入中酒类代销收入

  3,714,637.95元均系向江西堆花实业有限责任公司采购后再对外销售。威达公司经营业务对单一公司依赖性较大,缺乏独立性,其未来 利能力存在重大不确定性。

  威达公司已在财务报表附注十中披露了拟采取的改善措施,但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性,可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。

  同时,如财务报表附注十一、2所述,威达公司于2007年9月13日收到中国证监会深圳监管局《关于责令威达医用科技股份有限公司限期整改的通知》(以下简称“通知”),对威达公司2006年财务报告涉及的有关问题提出相关整改要求。威达公司针对

  “通知”涉及的有关事项,进行了相应地整改,对相关事项进行了重新认定,并重新编制了2006年度财务报表。重庆天健会计师事务所对威达公司重新编制的2006年度财务报表进行了审计,并于2008年2月4日出具了重天健审[2008]20号带强调事项段的无保留意见的审计报告。截止审计报告日,威达公司的整改工作尚未验收完毕。

  同时,如财务报表附注十一、3所述,威达公司因涉嫌披露虚假信息于2008年3月7

  日被中国证券监督管理委员会立案调查,威达公司于2009年8月5日收到中国证监会重庆监管局送达的中国证券监督管理委员会《行政处罚事先告知书》(处罚字[2008]第67

  况,针对审计报告非标意见涉及的事项,公司董事会将着力做好以下几方面的工作:

  1、2010 年公司将继续与江西生物制品研究所和江西堆花实业有限责任公司签订

  马血浆销售协议及酒类代销协议,以确保公司现有的经营业务持续发展;同时子公司

  甘肃万都贸易有限公司将积极开展矿产品的贸易业务,以开拓公司新的利润增长点;

  相关优质资产,改善公司的 利能力,彻底改变公司目前的经营格局,重新确立公司

  新的主营业务,从而使公司迈上可持续发展的道路,最大限度维护公司及广大投资者

  司尚未偿还上述借款以及相应的利息,也未获得上述借款的展期协议;公司为原控股

  股东广东威达医疗器械集团公司30,800,000.00 元借款提供担保 (上述借款均已逾

  期),同时对其欠付的建设工程款及利息6,080,207.00 元承担连带赔偿责任。截止

  2009 年12 月31 日公司已计提预计负债31,486,294.22元。公司董事会一方面将加强

  现有资金的管理和使用,通过实施债务重组,化解公司债务风险;另一方面公司管理

  4、公司董事会及管理层将严管按照 《公司法》、《证券法》以及 《上市规则》

  等的相关规定,不断完善公司的内控制度,规范运作;通过组织学习、培训等手段,

  提高董事、监事及高级管理人员的业务水平、法律意识和风险意识,促进科学决策;

  总结经验,吸取以往教训,杜绝违规事件的发生;切实维护股东以及中小投资者的利

  公司独立董事发表了如下独立意见:天健正信会计师事务所为本公司出具了带有强调事项段的无保留意见的审计报告。审计报告客观反映了公司经营情况和资产情况;公司董事会关于非标意见涉及事项的说明是务实和客观的,公司董事会提出的关于消除非标意见涉及事项的措施和办法是可行和必要的;我们同意董事会的说明,并希望公司董事会和经营班子能够扎实工作,勤勉尽责,强化信息披露工作,切实维护公司及公司股东,特别是中小股东的利益,确保公司健康、持续发展。

  1、2009 年1 月12 日,公司以传真方式召开了公司第六届董事会第 次会议,会

  2、2009 年3 月20 日,公司以传真方式召开了公司第六届董事会第三次会议,会

  〈1〉审议通过《关于设立威达医用科技股份有限公司第六届董事会专门委员会》

  〈6〉审议通过《威达医用科技股份有限公司审计委员会年报工作规程 (2009 年

  〈7〉审议通过《威达医用科技股份有限公司信息披露管理制度 (2009年修订)》

  〈10〉审议通过《威达医用科技股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案。

  相关内容刊 在 2009 年 3 月 21 日的 《证券日报》及巨潮资讯网上

  3、2009 年4 月16 日,公司以传真方式召开了公司第六届董事会第四次会议,会议审议通过了以下议案:

  〈4〉审议通过了《关于对公司2008 年期初资产负债表进行调整的议案》;

  〈5〉审议通过了《关于聘请天健光华(北京)会计师事务所有限公司为2009 年度审计机构的议案》;

  相关内容刊 在 2009 年 4 月 17 日的 《证券日报》及巨潮资讯网上

  4、2009 年4 月24 日,公司以传真方式召开了公司第六届董事会第五次会议,会议审议通过了《公司2009 第一季度报告的议案》。

  相关内容刊 在 2009 年 4 月 25 日的 《证券日报》及巨潮资讯网上

  5、2008 年6 月5 日,公司以传真方式召开了公司第六届董事会第六次会议。会议审议通过了以下议案:

  相关内容刊 在 2009 年 6 月 6 日的 《证券日报》及巨潮资讯网上

  6、2009 年7 月13 日,公司以传真表决方式召开了公司第六届董事会第七次会议,会议审议通过了《更正2008 年半年度报告部分财务数据》的议案。

  相关内容刊 在 2009 年 7 月 14 日的 《证券日报》及巨潮资讯网上

  7、2009 年8 月17 日,公司以传真表决方式召开了公司第六届董事会第八次会议,会议审议通过了《投资3000 万元设立全资子公司》的议案。

  相关内容刊 在 2009 年 8 月 18 日的 《证券日报》及巨潮资讯网上

  8、2009 年8 月23 日,公司以传真表决方式召开了公司第六届董事会第九次会议,会议审议通过了《公司2009 半年度报告及摘要》的议案。

  相关内容刊 在 2009 年 8 月 24 日的 《证券日报》及巨潮资讯网上

  9、2009 年10 月26 日,公司以传真表决方式召开了公司第六届董事会第十次会议,会议审议通过了《公司2009 年第三季度报告全文及正文》的议案

  ☆ 相关内容刊 在 2009 年 10 月 27 日的 《证券日报》及巨潮资讯网上

  10、2009 年12 月8 日,公司以传真表决方式召开了公司第六届董事会第十一次会议,会议审议通过了以下议案:

  (1)审议通过了《关于聘请天健正信会计师事务所有限公司为公司2009 年度审计机构》的议案;

  相关内容刊 在 2009 年 12 月 9 日的 《证券日报》及巨潮资讯网上

  公司董事会设立了审计委员会,审计委员会由公司2名独立董事和1名董事组成,担任主任委员的独立董事是一名资深的会计专业人士。根据公司《审计委员会工作细则》的规定,董事会审计委员成员认真履行了职责,审计委员会成立以来在审阅财务报表,开展内部审计,负责与注册会计师的沟通,审核内部控制制度等方面 了大量卓有成效的工作。在2009 年年报审计中,审计委员会所 的工作如下:

  公司聘任的天健正信会计师事务所有限公司(以下简称:天健正信会计师事务所)负责年度审计的注册会计师进场前,董事会审计委员会审阅了公司财务部提交的2009

  年12 月31 日的合并及母公司资产负债表以及2009 年度的合并及母公司利润表和现金流量表。认为:

  公司财务报告真实、准确、完整,能够充分反映公司2009 年12 月31 日的财务状况。同意以此为基础进行审计工作。

  董事会审计委员会审阅了经负责公司年度审计工作的注册会计师出具初步审计意见、公司出具的财务报表后认为:审议意见合理,公司的财务报告真实、准确、完整,在所有重大方面均能够公允的反映公司2009 年12 月31 日的财务状况,同意将天健正信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(初稿)提交公司董事会审议。

  年审注册会计师进场后,审计委员会与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排,并不断加强与年审会计师就公司目前选用及变更的会计政策是否合理、会计估计是否恰当等方面的进行充分沟通,督促其在约定时限内完成并提交审计报告。

  公司聘任的天健正信会计师事务所有限公司能及时编制 《2009 年度审计工作安排》提交审计委员会,并适时与公司董事进行沟通。使各方对公司的经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方面有了深入的了解。审计委员会认为,公司聘任天健正信会计师事务所有限公司能够严格按照,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的各项工作,审计人员配置合理、执业能力强,出具的审计报告能够充分反映公司2009 年度的财务状况,审议意见恰当,符合公司的实际情况。

  公司董事会设立了薪酬与考核委员会,薪酬与考核委员会由公司2 名独立董事和

  1 名董事组成。公司自成立薪酬与考核委员会以来,在审查董事和高级管理人员的履行职责情况,对公司薪酬制度执行情况进行检查监督等方面 了大量的工作。薪酬与考核委员会认为公司董事、监事年度薪酬方案和董事会决定的高级管理人员年度薪酬方案及绩效评价体系,均是依据公司相关管理制度和权力机关决议而确定,尚需进根据公司的实际情况进一步完善。

  经天健正信会计师事务所审计,2009 年度公司实现净利润为-3,650,948.52 元,摊薄后的每股收益为-0.03 元,加上上年度结转未分配利润-171,503,753.38 元,本年度实际可供股东分配的利润为-175,154,701.90元。

  鉴于2009年度可供股东分配的利润仍为负值,公司2009年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

  1、2009 年度公司选定的信息披露报纸为《证券日报》,报告期内未发生变更。

  2、控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明(具体内容刊 在2010年2月6

  (以下简称威达公司)的财务报表,包括2009 年12 月31 日的资产负债表、合并资产负债表,2009 年度的利润表、合并利润表和现金流量表、合并现金流量表、股东权益变动表、合并股东权益变动表以及财务报表附注,并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。

  根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)的要求,威达公司编制了后附的上市公司2009 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 (以下简称汇总表)。

  如实编制和对外披露汇总表,并确保其真实、合法、完整是威达公司管理层的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计威达公司2009 年度财务报表所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对,在所有重大方面未发现不一致。除了对威达公司实施 2009 年度财务报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外,我们未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。为了更好地理解威达公司2009

  年度控股股东及其他关联方资金占用的情况,后附的汇总表应当与已审财务报表一并阅读。

  本专项说明仅供威达公司向中国证券监督管理委员会及交易所报送2009 年度控股股东及其他关联方资金占用情况使用,不得用作任何其他目的。

  根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和 《规范上市公司对外担保的通知》的要求,我们作为公司独立董事,本着认真负责的态度,对公司报告期内的对外担保情况进行了核查和监督,现将有关情况说明如下:

  报告期内,公司未发生新的担保事项。截止报告期末,公司担保余额为3080 万元,均为以前期间发生并延续到报告期的历史遗留问题,系公司为原控股股东广东威达医疗器械集团公司债务提供的担保事项。

  我们希望公司继续强化内控制度建设,杜绝发生新的非经营性资金占用和违规担保事项。并通过董事会、经营班子的努力,采取包括法律诉讼等途径,将历史遗留担保问题对公司的影响降到最低,维护公司及投资者的利益。

  2009 年度,公司监事会依据《公司法》、《公司章程》的有关规定,认真履行职责、依法独立行使职权,密切关注公司的整改复牌情况和经营运作情况,检查公司财务状况,审议了各定期报告,监督经营管理情况及公司董事、高级管理人员履行职责情况,以保证公司规范运作和股东的权益不受损害。

  1、2009 年4 月16 日,公司以传真表决方式召开了六届 次监事会会议。会议审议通过了如下议案:

  (六)审议通过了《关于对公司2008 年期初资产负债表进行调整的议案》;

  相关内容刊 在 2009 年 4 月 17 日的 《证券日报》及巨潮资讯网上

  2、2009 年4 月24 日,公司以传真的方式召开了六届三次监事会会议。会议审议通过了《公司2009 年一季度报告》的议案。

  相关内容刊 在 2009 年 4 月 25 日的 《证券日报》及巨潮资讯网上

  3、2009 年8 月23 日,公司以传真的方式召开了六届四次监事会会议。会议审议通过了《公司2009 年半年度报告及摘要》的议案。

  相关内容刊 在 2009 年 8 月 24 日的 《证券日报》及巨潮资讯网上

  4、2009 年10 月26 日,公司以传真的方式召开了六届五次监事会会议。会议审议通过了《公司2009 年第三季度报告全文及正文》的议案。

  相关内容刊 在 2009 年 10 月 27 日的 《证券日报》及巨潮资讯网上

  报告期内,公司监事会列席了公司召开的所有董事会、股东大会,履行监督职能,并根据有关法律、法规,对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序及运作过程,进行监督检查。未发现公司董事及经理层人员在执行职务过程中,违反法律、法规、公司章程及损害股东利益的行为。

  公司监事会检查了报告期内公司投资及关联交易情况,认为公司在报告期内发生的投资事项,履行了相应的决策和审批程序。监事会认为,审计报告公允的反映了公司的财务状况和经营成果。

  公司监事会认为,公司董事会就2009 年度非标意见审计报告涉及事项的专项明,符合公司实际。公司董事会就非标意见涉及事项消除提出的措施和解决办法有效、可行。公司监事会将根据《公司法》及公司章程的有关规定,加大监督检查力度,督促公司董事会及经营班子依法履行职责,科学决策,确保公司健康快速发展。

  1、公司于1998 年12 月因为当时的大股东广东威达医疗器械集团公司(下称威达集团公司)借款进行担保一案被中国工商银行汕头市分行列为共同被告,汕头市中级人民法院于2001 年10 月12 日以(2001)汕中法经一初字第75 号民事判决书判决公司对威达集团公司的2,500 万借款本金及部分利、罚息(自借款之日起计至判决限定还款之日止,借款期限内的利息按中国人民银行同期同类贷款利率计,罚息按中国人民银行同期逾期贷款利率计,其中威达集团公司已付还利息856,177.57 元予以除)以及其负担的部分案件受理费、财产保全费340,396.00 元承担连带清偿责任。公司不服上述判决,向广东省高级人民法院提起上诉。广东省高级人民法院于2003

  年4 月10 日的(2001)粤高法经一终字第423 号的民事判决书判决公司对威达集团公司尚欠的前述债务2,500 万借款本金及部分利、罚息(自借款之日起计至判决限定还款之日止,借款期限内的利息按中国人民银行同期同类贷款利率计,罚息按中国人民银行同期逾期贷款利率计,其中威达集团公司已付还利息 856,177.57 元予以除),承担其不能清偿部分 分之一的赔偿责任,为此公司确认了21,201,294.22 元的负债。上述债务仍未如期清偿。

  2、公司于1997年12 月以自有房屋 (粤房字第1330442 号)及电梯 (位于公司检测中心1-19层内)为当时的大股东威达集团公司借款进行 押担保,由于借款已逾期,中国工商银行揭西县支行向揭阳市中级人民法院起诉,公司被列为共同被告。原告要求公司对威达集团公司的250万借款在公司提供担保 押物价值范围内负清偿责任,并对公司为威达集团公司提供的 押资产具有优先受偿权。经法院判决,公司承担 押物价值范围内的清偿责任,为此公司计提了269.20 万元的负债。上述债务仍未如期清偿。

  3、公司以自有房产威达检测中心10 至19 层为当时的大股东威达集团公司向招商银行借款330 万元提供担保。经法院判决,公司承担 押物价值范围内的清偿责任。为此公司计提了355.30 万元的负债。上述债务仍未如期清偿。

  4、2003 年,揭阳市揭西建筑集团公司以建设施工合同纠纷为由,向揭阳市中级人民法院提起诉讼,要求威达集团公司支付欠付的建设工程款及利息 6,080,207.00

  元并承担诉讼费用,威达医用科技股份有限公司承担连带赔偿责任,同时要求法院确认其对 广东威达医疗器械检测中心”享有优先受偿权。揭阳市中级人民法院受理该案并于2003 年10 月28 日正式开庭审理。经法院判决,公司承担连带清偿责任,为此公司预提了404.00 万元的预计负债。上述债务仍未如期清偿。

  针对上述1-4项或有事项,公司控股股东甘肃盛达集团股份有限公司承诺如下:自2005 年1 月1 日起,威达公司若因上述或有负债新增需承担的或有经济责任 (包括但不限于利息及罚息等)均由本公司无条件代为承担。

  (一)本报告期内公司无发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。

  公司2009 年12 月24 日召开的2009年度第一次临时股东大会聘任天健正信会计师事务所有限责任公司为本公司2009 年度的审计机构;

  2009 年度公司支付天健正信会计师事务所有限公司审计费用为32 万元;

  八、公司、公司董事会及董事在报告期内未受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。

  本公司2008 年3 月7 日接中国证券监督管理委员调查通知书 (稽查总队调查通字003 号)调查通知书内容刊 在2008 年3 月17 日的《证券日报》上,目前立案调查尚结束。

  2009 年8 月5 日,公司收到重庆证监局送达的中国证券监督管理委员会《行政处罚事先告知书》(处罚字{2008}第67 号),相关内容刊 在2009 年8 月6 日的《证券日报》上(董事会公告2009-018 号)。

  报告期内,公司、公司董事会,公司监事会、监事,公司高级管理人员没有受到中国证监会行政处罚、通报批评,深圳证券交易所公开谴责的情形。

  十、上市公司2009年董事、监事、高级管理人员、持有5%以上的股东违反相关规定买卖公司股票情况

  报告期内,无公司董事、监事、高级管理人员、持有5%以上的股东违反相关规定买卖公司股票情况。

  报告期内,公司接受投资者电话咨询,在不违反中国证监会、深圳证券交易所和公司信息披露制度等规定的前提下,客观、真实地介绍了了公司的经营情况、公司整改情况及股票复牌进展情况。无接待调研、书面沟通和采访活动情况。

  十二、公司因2008 年、2009 年连续两年亏损,公司股票仍将被实施退市风险警示,股票简称*ST 威达。

  天健正信审(2010)GF 字第040003 号威达医用科技股份有限公司全体股东:

  我们审计了后附的威达医用科技股份有限公司 (以下简称威达公司)财务报表,包括2009 年12 月31 日的资产负债表、合并资产负债表,2009 年度的利润表、合并利润表和现金流量表、合并现金流量表及股东权益变动表、合并股东权益变动表,以及财务报表附注。

  按照企业会计准则的规定编制财务报表是威达公司管理层的责任。这种责任包括:(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报;(2)选择和运用恰当的会计政策;(3) 出合理的会计估计。

  我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

  审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和 出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。

  面公允反映了威达公司2009 年12 月31 日的财务状况以及2009 年度的经营成果和现

  我们提醒财务报表使用者关注,如财务报表附注十所述,威达公司存在着如下可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况:

  报告日,威达公司尚未偿还上述借款以及相应的利息,也未获得上述借款的展期协议;

  2、如财务报表附注七所述,威达公司为广东威达医疗器械集团公司30,800,000.00

  6,080,207.00元承担连带赔偿责任。截止2009年12月31日威达公司已计提预计负债

  31,486,294.22元。截止审计报告日,上述债务仍未清偿,威达公司可能面临重大的

  3、威达公司累计经营性亏损数额巨大,截止2009年12月31日,累计未弥补亏损

  5,908,342.39元,占2009年度主营业务收入的94.19%;其他业务收入中酒类代销收入

  3,714,637.95元均系向江西堆花实业有限责任公司采购后再对外销售。威达公司经营业务对单一公司依赖性较大,缺乏独立性,其未来 利能力存在重大不确定性。

  威达公司已在财务报表附注十中披露了拟采取的改善措施,但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性,可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。

  同时,如财务报表附注十一、2所述,威达公司于2007年9月13日收到中国证监会深圳监管局《关于责令威达医用科技股份有限公司限期整改的通知》(以下简称“通知”),对威达公司2006年财务报告涉及的有关问题提出相关整改要求。威达公司针对

  “通知”涉及的有关事项,进行了相应地整改,对相关事项进行了重新认定,并重新编制了2006年度财务报表。重庆天健会计师事务所对威达公司重新编制的2006年度财务报表进行了审计,并于2008年2月4日出具了重天健审[2008]20号带强调事项段的无保留意见的审计报告。截止审计报告日,威达公司的整改工作尚未验收完毕。

  同时,如财务报表附注十一、3所述,威达公司因涉嫌披露虚假信息于2008年3月7

  日被中国证券监督管理委员会立案调查,威达公司于2009年8月5日收到中国证监会重庆监管局送达的中国证券监督管理委员会《行政处罚事先告知书》(处罚字[2008]第67

  编制单位:威达医用科技股份有限公司 2009 年12 月31 日 单位:元

  资本公减:库专项储盈余公一般风未分配 权益合 资本公减:库专项储盈余公一般风未分配 权益合

  项目 资本公 减:库 专项储 盈余公 一般风 未分配 资本公 减:库 专项储 盈余公 一般风 未分配

  编制单位:威达医用科技股份有限公司 金额单位:人民币元一、公司的基本情况

  威达医用科技股份有限公司(以下简称为“本公司”、“公司”)前身为广东威达集团股份有限公司,于1994年6 月15 日经广东省体改委粤股审[1994]110号文件批准设立。1994年6 月28 日,公司在广东省揭西县工商行政管理局取得《企业法人营业执照》

  (注册号:19337982-9)。1995年6 月22 日,公司在广东省工商行政管理局重新 记注册(注册号:23112439-3) 。2000 年11 月21 日,经广东省工商行政管理局核准变更注册 记为威达医用科技股份有限公司 (注册号:88)。2009 年3 月11 日,公司在重庆市工商行政管理局重新 记注册 (注册号:)。注册地址:重庆市渝中区中山三路168号14-5 号;法定代表人:朱胜利先生。

  公司经营范围为:从事投资业务 (不得从事金融业务),保健品、医疗器械研究、开发,销售仪器仪表、建筑材料(不含危险化学品)、机械设备、普通机械、电子产品、通信设备(不含接收和发射设施)、计算机辅助设备、五金交电、办公用品及自动化设备,货物及技术进出口(法律、法规禁止的不得从事经营,法律、法规限制的取得相关行政许可后方可从事经营)。

  本公司初始股本总额4500 万股,其中国有法人股3000 万股,定向募集法人股

  1996年8 月11 日,经中国证监会批准,本公司向社会公开发行1387.50 万股,发行价每股7.38元。1996年8 月23 日,本公司新发行的1387.50万股社会公众股和112.5

  万股内部职工股在深圳证券交易所上市交易。至此,本公司股本总额增至5887.50万元,其中国有法人股3000 万股,定向募集法人股1387.50 万股,社会公众股1500万股。

  1997年1 月19 日,经股东大会审议批准,本公司实施了以公积金和未分配利润向全体股东每10 股转增9 股的转增和分红方案。至此,本公司股本总额增至11,186.25

  2006 年6 月12 日,经股东大会审议批准,本公司实施了以公积金向全体流通股股东每10股转增10股的股权分置改革实施方案。至此,本公司股本总额增至14,036.25

  本公司的控股股东为甘肃盛达集团股份有限公司,实际控制人为赵满堂先生。二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

  ☆ 本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设,这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露,以及报告期间的收入和费用。

  本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求,真实、完整地反映了本公司

  2009 年12 月31 日的财务状况、2009年度的经营成果和现金流量等有关信息。

  对于同一控制下的企业合并,合并方在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值

  (或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

  对于非同一控制下的企业合并,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并,合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。

  购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。

  本公司合并财务报表按照 《企业会计准则第33 号-合并财务报表》及相关规定的要求编制,合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已 销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。

  子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,在编制合并财务报表时,按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

  对于非同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并财务报表时,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整;对于同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并财务报表时,视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的,对合并资产负债表的期初数进行调整,同时对比较报表的相关项目进行调整。

  本公司在编制现金流量表时所确定的现金,是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款;现金等价物,是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

  本公司的金融资产包括:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项(相关说明见附注 之(九))、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力。

  本公司的金融负债包括:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。

  包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,按照取得时的公允价值作为初始确认金额,相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息,单独确认为应收项目。本公司在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利,确认为投资收益。资产负债表日,本公司将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。处置该等金融资产时,该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。

  指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。本公司对持有至到期投资,按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息的,单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入,计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定,在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的,按票面利率计算利息收入,计入投资收益。处置持有至到期投资时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。

  如本公司因持有意图或能力发生改变,使某项投资不再适合作为持有至到期投资,则将其重分类为可供出售金融资产,并以公允价值进行后续计量。重分类日,该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入所有者权益,在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出,计入当期损益。

  指初始确认时 被指定为可供出售的非衍生金融资产, 本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。

  本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利,单独确认为应收项目。本公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利,确认为投资收益。资产负债表日,可供出售资产按公允价值计量,其公允价值变动计入

  处置可供出售金融资产时,将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额,计入投资收益,同时,将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资收益。

  指交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,具体包括:1)为了近期内回购而承担的金融负债;2)本公司基于风险管理、战略投资需要等,直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债;3)不作为有效套期工具的衍生工具。

  本公司持有该类金融负债按公允价值计价,不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。如不适合按公允价值计量时,本公司将该类金融负债改按摊余成本计量。

  本公司的其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。主要包括因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

  本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同等,按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按

  《企业会计准则第13号-或有事项》确定的金额,和按《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额两者中的较高者进行后续计量。

  (2)将金融资产转移给另一方,但保留收取金融资产现金流量的权利,并承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务,同时满足下列条件:

  A.从该金融资产收到对等的现金流量时,才有义务将其支付给最终收款方。企业发生短期垫付款,但有权全额收回该垫付款并按照市场上同期银行贷款利率计收利息的,视同满足本条件。

  B.根据合同约定,不能出售该金融资产或作为担保物,但可以将其作为对最终收款方支付现金流量的保证。

  C.有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方。企业无权将该现金流量进行再投资,但按照合同约定在相邻两次支付间隔期内将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投资的除外。企业按照合同约定进行再投资的,应当将投资收益按照合同约定支付给最终收款方。

  已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产。

  既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:

  (2)未放弃对该金融资产控制的,按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。

  金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,终止确认该金融负债或其一部分。金融负债全部或部分终止确认的,将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。

  存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具,采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时,尽可能最大程度使用市场参数,减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。

  资产负债表日,本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查。

  对于持有至到期投资,有客观证据表明其发生了减值的,根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失;计提后如有证据表明其价值已恢复,原确认的减值损失可予以转回,记入当期损益,但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

  对于可供出售金融资产,如果其公允价值出现持续大幅度下降,且预期该下降为非暂时性的,则根据其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额及当期公允价值后的差额计算确认减值损失;在计提减值损失时将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,计入“资产减值损失”。

  本公司应收款项(包括应收账款和其他应收款等)按合同或协议价款作为初始入账金额。凡因债务人破产,依照法律清偿程序清偿后仍无法收回;或因债务人死亡,既无遗产可供清偿,又无义务承担人,确实无法收回;或因债务人逾期未能履行偿债义务,经法定程序审核批准,该等应收账款列为坏账损失。

  在资产负债表日,本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,经测试发生了减值的,按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确定减值损失,计提坏账准备;对单项测试未减值的应收款项,汇同对单项金额非重大的应收款项,按类似的信用风险特征划分为若干组合,再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失,计提坏账准备。

  本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时,根据相关合同的约定,当债务人到期未偿还该项债务时,若本公司负有向金融机构还款的责任,则该应收债权作为质押贷款处理;若本公司没有向金融机构还款的责任,则该应收债权作为转让处理,并确认债权的转让损益。

  本公司收回应收款项时,将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

  存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、在产品、库存商品、发出商品、低值易耗品等。

  存货在取得时,按成本进行初始计量,包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时,采用加权平均法确定发出存货的实际成本。

  资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末,在对存货进行全面盘点的基础上,对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分,提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。其中:对于产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;对于需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;对于资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列相关,且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货,合并计提;对于数量繁多、单价较低的存货,按存货类别计提。

  本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查,盘 利得和盘亏损失计入当期损益。

  本公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业、联营企业的投资和其他长期股权投资。

  本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价,控股合并形成的长期股权投资的初始计量参见本附注 之(五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。

  本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,均按照初始投资成本计价。

  本公司对子公司的投资的后续计量采用成本法核算,编制合并财务报表时按照权益法进行调整。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。

  本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,后续计量采用权益法核算。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额应当计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。

  本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,后续计量采用成本法核算。

  共同控制,是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的,被投资单位为其合营企业;重大影响,是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的,被投资单位为其联营企业。

  资产负债表日,若因市价持续下跌或被投资单位经营状况 化等原因使长期股权投资存在减值迹象时,根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。

  本公司的投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。

  本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值,外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出;自行建造投资性房地产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

  本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量,按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。

  投资性房地产的用途改变为自用时,自改变之日起,本公司将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时,自改变之日起,本公司将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时,以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

  资产负债表日,若单项投资性房地产的可收回金额低于账面价值时,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。投资性房地产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。

  当投资性房地产被处置,或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时,终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

  固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入公司和该固定资产的成本能够可靠地计量条件的,为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

  除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外,本公司对所有固定资产计提折旧。折旧方法采用年限平均法。

  本公司根据固定资产的性质和使用情况,确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整。

  资产负债表日,固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若单项固定资产的可收回金额低于账面价值,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。

  当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时,确认为融资租入固定资产:

  (2)本公司有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。

  (4)本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。

  融资租赁租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者,作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用,计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。

  本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

  本公司固定资产按成本进行初始计量。其中,外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费,以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资。

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