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盛达矿业股份有限公司关于股权收购涉及矿业权信息的公告

发布日期:2019-08-04 16:16   来源:未知   阅读:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、交易内容:股份有限公司(下称“公司”)拟以人民币10,932.71万元的价格收购阿鲁科尔沁旗德运矿业有限责任公司(下称“德运矿业”、“目标公司”)44%的股权(含交易对方对德运矿业的债权)。本次收购完成后,公司将成为德运矿业第一大股东,实现相对控股。在本次交易的基础之上,公司董事会授权董事长在董事会权限范围内,就继续收购德运矿业7%—10%股权事宜与相关方磋商并签署相关法律文书,使公司持有德运矿业股权达到51%以上,实现绝对控股。公司将及时披露该事项的相关进展情况。

  2、本次股权收购不构成关联交易,且不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,本次交易事项在董事会审议权限内,无需提交公司股东大会审议。

  3、本次交易中标的资产的交易价格参照同行业并购案例及目标公司未来探矿前景,经交易各方协商确定。

  4、目标公司矿业权开发效益存在不确定性,资源储量预估值与实际值、基础储量与实际可采储量可能存在差异,并存在安全生产、矿产品价格波动、税收政策变化等风险,具体详见本公告“四、交易标的涉及的矿业权信息”之“(十二)与矿业权有关的风险”。敬请广大投资者注意投资风险。

  5、本次收购事项涉及的矿业权为德运矿业合法取得并持有,权属清晰,不存在质押、查封、冻结、诉讼等权利限制或权利争议的情形。

  为进一步增厚公司资源储量,扩大公司资产与业务规模,切实推进并购战略落地,公司拟以人民币10,932.71万元的价格收购耿俊、董雪川、南海军、刘金玉、赵树权等持有的德运矿业44%的股权(含交易对方对德运矿业的债权)。2019年7月19日,公司九届十四次董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟收购阿鲁科尔沁旗德运矿业有限责任公司44%股权的议案》,公司独立董事发表了同意的独立意见。2019年7月19日,公司与上述交易对方分别签署了《股权转让协议书》。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  上述各交易对方与公司、公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系,均不是失信被执行人。

  公司本次拟现金收购德运矿业44%的股权,其中交易对方耿俊、董雪川分别持有的德运矿业20%股权和9.27%股权存在质押情况,该等质押将于《股权转让协议书》约定的股权交割前解除。除此之外,上述拟收购的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权力情况,不存在涉及上述拟收购资产的重大争议、诉讼、仲裁事项以及查封、冻结等司法措施等情况。

  德运矿业与公司、公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系,不是失信被执行人。根据交易各方签署的《股权转让协议书》约定,该协议的签署与履行已获得德运矿业其他股东的认可,且均已明确表明放弃购买交易对方持有德运矿业股权的优先权。

  根据交易各方签署的《股权转让协议书》的约定,公司在收购耿俊、董雪川、南海军持有的德运矿业股权的同时,一并受让其对应转让的德运矿业的债权,金额合计36,942,901.33元。具体情况如下:

  公司本次拟收购的德运矿业不存在为他人提供担保、财务资助等情况。德运矿业目前持有1项探矿权,不存在违法勘查行为,不涉及环保事故、安全生产事故等情形,也未受到其他任何处罚。

  德运矿业目前拥有1项探矿权,即内蒙古自治区阿鲁科尔沁旗巴彦包勒格区铅锌多金属矿详查,基本情况如下:

  该探矿权首立于2005年7月25日,探矿权人为阿鲁科尔沁旗天山矿业开发有限责任公司,项目名称为内蒙古自治区阿鲁科尔沁旗巴彦包勒格区煤炭资源普查,勘查许可证号T49,勘查面积163.55km2,有效期限为2005年7月25日至2008年9月21日,勘查单位为内蒙古第十地质矿业勘查开发院。

  2008年9月21日进行了第一次延续,有效期限至2009年10月31日。

  2009年10月31日进行了第二次延续,有效期限至2011年10月31日;2010年2月进行了第一次变更,勘查单位变更为内蒙古赤峰地质矿产勘查开发院。

  2011年10月31日进行了第三次延续,有效期限至2013年10月31日;2013年7月进行了第二次变更,项目名称变更为内蒙古自治区阿鲁科尔沁旗巴彦包勒格区铅锌多金属矿普查,勘查面积变更为93.24km2。

  2013年10月31日进行了第四次延续,有效期限至2015年10月31日;2015年5月进行了第三次变更,探矿权人变更为阿鲁科尔沁旗德运矿业有限责任公司。

  2015年10月31日进行了第五次延续,有效期限至2017年10月31日,2015年11月进行了第四次变更,项目名称变更为内蒙古自治区阿鲁科尔沁旗巴彦包勒格区铅锌多金属矿详查,勘查面积变更为90.66km2。

  2017年10月31日进行了第六次延续、第五次变更,有效期限至2019年10月31日,勘查面积变更为48.10km2。

  根据内蒙古赤峰地质矿产勘查开发院于2019年3月编制的《内蒙古自治区阿鲁科尔沁旗巴彦包勒格矿区银多金属矿详查中间报告》及其内审意见书,截止2019年2月28日,该探矿权勘查区资源/储量估算如下:

  白银质软、有良好的柔韧性和延展性,是导电和导热性能最好的金属,同时也是传统的贵金属材料。银在地壳中含量很少,属微量元素,仅比金高20-30倍。目前全球白银消费的40%用于珠宝、银币银条和银器,剩下的60%是工业应用。在工业应用中,电子行业占比最高,近几年新兴的光伏产业增长最快。

  铅目前最大的用途为各种电池产品(例如汽车启动电池、电动汽车动力电池、电动车动力电池、其它电池等)、合金、电力材料等。在颜料和油漆中,铅白是一种普遍使用的白色染料;在玻璃中加入铅可制成铅玻璃,同时由于铅有很好的光学性能,可以制造各种光学仪器;铅还被用作制造医用防护衣以及建设核动力发电站的防护设施。

  锌是自然界分布较广的金属元素,主要以硫化物、氧化物状态存在,锌具有良好的压延性、抗腐性和耐磨性,目前在有色金属的消费中仅次于铜和铝,广泛应用于有色、冶金、建材、轻工、机电、化工、汽车、军工、煤炭和石油等行业和部门。

  本次交易系公司收购德运矿业股权,并非直接受让其矿业权。本次收购完成后,德运矿业自身的矿业权并不发生主体变更或其他调整,德运矿业将继续依托该探矿权从事矿业生产经营活动。公司及德运矿业具备矿业勘探、开发利用所需要的资质条件,银铅锌矿行业不属于特许行业准入条件的特定矿种。

  截止本公告日,内蒙古自治区阿鲁科尔沁旗巴彦包勒格区铅锌多金属矿详查探矿权的地质勘探工作正在进行,内蒙古赤峰地质矿产勘查开发院编写完成了该探矿权的详查中间报告并出具了内审意见。后续仍需开展的工作如下:

  1、在坑探施工中取得选矿试验样,委托有资质的科研院所进行选矿试验,并出具选矿试验报告;

  2、编制并提交该探矿权部分区段的地质勘探报告,提交内蒙古自治区矿产资源储量评审中心的评审后,在国土资源厅备案;

  3、编制预可研报告,办理资源储量查明表、地质资料汇交;编制划定范围申请材料、报盘,申请范围实地核查;

  5、委托具有相应资质的单位编写环境影响报告及地质环境综合治理方案(附土地复垦方案、分期治理方案,地灾及水保报告),取得环保部门审批意见;

  6、编制初步设计及安全设施设计,通过内蒙古自治区应急救援厅组织专家评审,取得评审通过证明文件;

  7、获得立项批复后开始进行矿山建设,矿山建设各项工程结束后,由当应急救援部门验收合格后申办安全生产许可证;

  8、取得安全生产许可证后,按照开发利用方案确定的生产能力制定生产作业计划。

  德运矿业目前持有证号为T49的《勘查许可证》,有效期限至2019年10月31日。到期前,德运矿业将按照相关规定及时办理该探矿权的延续手续。

  根据阿鲁科尔沁旗自然资源局、水利局出具的相关文件,该探矿权不在各类保护区内,属于阿鲁科尔沁旗开发利用区范围。如后续取得采矿权证,为进一步开展采矿工作,需办理取水许可证、排污许可证等证照。

  德运矿业已按照国家的相关规定缴纳了探矿权使用费、探矿权价款等相关费用,无欠缴情况。

  本次交易涉及的探矿权不存在质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况。

  本次交易为公司收购德运矿业股权,矿业权仍在德运矿业,不涉及矿业权权属转移,无需履行前置行政审批手续。

  因勘查工程的有限性,资源勘探开发无法做到准确预计,存在储量预估值与实际值、基础储量与实际可采储量存在差异的风险,这种差异可能会对德运矿业的业务和经营业绩产生不利影响。

  德运矿业目前持有的是探矿权,取得采矿权还需有关部门审核批准,若不能及时完成探转采,项目的经济效益将存在延迟的风险;如后续取得采矿权证,为进一步开展采矿工作,需办理项目立项、安全生产许可证、取水许可证、排污许可证等证照,办理过程中存在一定行政审批风险。

  德运矿业未来开采过程中,如果因开采地质技术条件发生较大变化,进而影响采矿工程进度,存在无法达到采矿规模的风险;同时,还存在矿山地质灾害(包括山洪泥石流、采空塌陷)等导致无法达到预期采矿规模的自然条件约束风险。

  由于银、铅、锌属于国际大宗商品,国际经济环境对铅锌的价格具有重大影响,如果未来国际经济环境恶化导致银、铅、锌的价格下滑,将会使德运矿业未来的盈利能力受到一定影响。

  国家对矿业权实行有偿使用,企业在使用矿业权时需缴纳矿业权使用费、矿业资源补偿费、资源税、矿山地质环境恢复治理保证金等, 如果国家对矿业权有偿使用的税费标准发生变化,将对德运矿业实际收益产生一定影响。

  公司与耿俊、董雪川、南海军、刘金玉、赵树权分别签署的《股权转让协议书》主要内容如下:

  本次交易各方认可的目标公司价值为24,847.07万元,各交易对方对目标公司的债权一并等值转让,且债权转让对价包含在本次支付的转让款中。

  1、本协议生效后的五个工作日内,乙方向甲方支付转让款的30%作为首期款。

  2、自股权交割日后五个工作日内,乙方向甲方支付二期转让款(转让款65%)。

  3、甲方以其剩余的股权转让款(转让价款5%)向乙方提供履约的担保。自股权交割日起一年内,若乙方未发现目标公司存在未清偿债务及或有负债的,期满后十个工作日内向甲方支付剩余款项。

  乙方支付完毕首期股权转让款后的五日内,甲乙双方办理完毕股权变更工商登记;非甲方原因致使上述时间内未完成股权变更工商登记的,甲方不承担违约责任,但本协议各方应尽力及尽责推进并完成股权变更的工商登记。

  (1)本协议的签署和履行不会与目标公司的公司章程的规定或甲方及目标公司根据有关法律、法规、规章、协议、承诺等所承担的权利、义务相冲突。

  (2)本协议的签署与履行已获得目标公司其他股东的认可,且均已明确表明放弃购买甲方持有目标公司股权的优先权。

  (3)向乙方提供的所有证照、文件;财务资料、财务记录、财务报表、账簿或凭证;与业务经营有关的政府批文、协议或类似的其他文件;资产清单及权属证明文件、债权债务清单都是真实、准确、完整的,不存在任何虚假、严重误导性及重大遗漏事项。

  (4)目标公司的资产完全由目标公司合法拥有、管理、控制和经营,没有任何抵押、质押或其他担保权益(包括不限于矿权抵押等);不存在其他任何形式的共有所有权或其他第三方的权利,不附带任何或有负债或其他潜在责任;资产的批准文件、注册、登记和其他手续已全部取得或完成,并仍然有效。

  (5)甲方转让的股权是其合法取得,不存在任何质押等担保权益和第三人权益(如甲方转让的股权上具有质押,该质押应于本协议约定的股权交割前解除,否则乙方有权解除本协议)。股权转让完成后,乙方对其所受让的股权的持有、使用、收益、处分的权利不存在任何法律风险和限制。

  (6)截至股权交割日,目标公司不存在正在审理的诉讼、仲裁案件,以及正在执行的涉诉案件;不存在因违规经营而被相关机关立案调查,并可能被给予的行政处罚;无担保或其他任何形式的担保;无欠缴的税款、费用、罚款等;亦不存在因违反合同需要承担违约责任或赔偿合同相对方经济损失的情形。

  (7)目标公司员工均依法签订了劳动合同,且目标公司依法足额为员工缴纳社会保险,不存在拖欠员工工资,侵犯员工合法权益的情形。

  (8)未经乙方书面同意,甲方不再就本协议项下所涉股权转让事宜与其他任何第三方谈判、协商、做出承诺或签订合同。

  1、双方任何一方出现下列情形即为违约,违约方应当以转让价款的30%向守约方支付违约金:

  (1)不予办理或不配合办理本协议项下的各种审批、核准、备案、登记或其他相关手续的;

  (2)未依本协议约定履行、负担有关债务、或有负债等相关费用或承担相关法律责任的;

  (1)乙方迟延给付转让价款的,每迟延一天按迟延给付价款的万分之三支付违约金。

  (2)甲方在股权交割日不能完成交割或移交全部资料信息的,每迟延一天按转让价款的万分之三支付违约金。

  (3)违约方支付迟延履行违约金后,守约方有权要求违约方继续履行相应的义务。

  德运矿业拥有的内蒙古自治区阿鲁科尔沁旗巴彦包勒格区铅锌多金属矿详查探矿权银、铅、锌资源丰富,品位较好,开发利用前景广阔。公司本次收购德运矿业44%的股权,主要目的是进一步获取优质矿产资源,扩大公司资源储量,增强公司的核心竞争力和可持续发展能力,符合公司发展战略及全体股东利益。本次投资的资金将以公司自有资金进行支付,不会影响公司现金流的正常运转。

  本次交易完成后,公司将成为德运矿业第一大股东,实现相对控股。公司还在商谈再收购7%-10%以上股份,使公司持有德运矿业股权达到51%以上,实现绝对控股,预计将进一步提升公司资产与业务规模,提升公司盈利能力。

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后,不产生同业竞争。

  1、公司九届十四次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定。

  2、本次交易中标的资产的交易价格参照同行业并购案例以及目标公司未来探矿前景,经交易各方协商确定。交易定价依据符合市场原则,交易价格公正、公允,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

  3、本次交易将进一步增加公司的矿产资源储备,提高公司的持续盈利能力,提升公司在行业内的地位,符合公司的战略规划。

  综上,本次交易符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定,本次收购是公司经营战略的有效实施,有利于公司长远发展,不存在损害公司和中小股东利益的行为,我们一致同意《关于拟收购阿鲁科尔沁旗德运矿业有限责任公司44%股权的议案》。

  1、为确保本次交易顺利进行,公司董事会授权董事长签署与本次交易相关的法律文书,并授权公司经营层负责办理股权过户具体事宜。

  2、在本次交易的基础之上,公司董事会授权董事长在《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《对外投资管理制度》等规定的董事会权限范围内,就继续收购德运矿业7%—10%股权事宜与相关方磋商并签署相关法律文书,使公司持有德运矿业股权达到51%以上。

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